最近，證監會對《首發企業現場檢查規定》進行了修訂，并公開征求社會意見。在我看來，修訂中強化了“申報即擔責”的原則是非常正確和必要的。現場檢查是指證監會及其派出機構或易所作為檢查機構，在申請IPO企業的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取一定方式對其信息披質量及保薦人、證券服務機構執業質量進行監督檢查的行為。新老版本的《檢查規定》都規定了檢查對象的確定方式，包括隨機取和問題導向。本次修訂的《檢查規定》對發行人“一查就撤”的行為做出了比較嚴格的規定，這是一個重要亮點。據第12條規定，檢查對象撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和易所對檢查發現的問題進行理。換句話說，即使檢查對象撤回申請，現場檢查仍將按計劃進行，不影響。然而，2021年版的《檢查規定》對發行人“一查就撤”行為的規定比較寬松。據第8條規定，檢查對象在收到書面通知后十個工作日撤回首發申請的，原則上不再接現場檢查。這一規定并未得到某些市場人士的認可。隨后，2021年的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》對此進行了一些補充。其中第10條規定，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，證監會及易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”行為。然而，“核查”的容似乎并不明確，可能與現場檢查有所不同。當然，在實際作中，一些問題導向類企業在收到檢查通知后申請“撤單”，但證監會的現場檢查工作仍在繼續，這顯示了證監會在實際執行政策文件時的嚴格。申報即擔責，發行人上報IPO申請相當于信息披行為，特別是在注冊制下，信息披是核心，因此需要嚴格執行這一原則。事實上，今年2月，證監會和證所發布了全面實施票發行注冊制的相關制度規則，進一步明確了這一原則。例如，《上所票發行上市審核規則》第15條規定，自發行上市申請文件申報之日起，發行人及其控東、實控人、董監高，以及保薦人、證券服務機構及其相關人員都必須承擔相應的法律責任。顯然，這種法律責任不會因為發行人撤回IPO申請而消失。本次修訂的《檢查規定》在現場檢查方面再次強調和落實了“申報即擔責”這一重要原則。現場檢查與書面審核完全不同，可以更容易地發現書面申請材料與現實況是否相符，確保發行人IPO信息披的質量，防止虛假上市和包裝上市，現場檢查有不可替代的作用。當前，市場對保證發行人信息披質量甚至發行人本質量的呼聲很高。我建議，在本次修訂中，可以修改現場檢查對象的確定方式，提高隨機取的比例。一些IPO企業在上市前顯示出逐年增長的業績，但上市后卻停滯甚至業績大幅下，這讓人懷疑其IPO申請材料的真實。而“一查就撤”的現象恰好可以說明現場檢查的力量和有效。因此，本著對資本市場和投資者高度負責的態度，提高現場檢查的隨機取比例是非常必要的。申報IPO企業會有相應的預期，也就不敢帶病申報，因為被發現的概率較高，很可能要承擔法律責任。提高現場檢查的隨機取比例無疑會增加一定的IPO審核注冊工作量，甚至增加一定的金錢本。然而，從源頭上把關資本市場的口，為資本市場的健康發展打下堅實基礎，這些本或許是非常值得的。與虛假上市和包裝上市等市場混現象相比，包括大東高價減持和普通投資者遭巨大損失等，提高現場檢查的比例有助于遏制這些混現象。從監管收益和監管本的角度來看，監管部門提高以隨機方式取現場檢查的比例或許也是明智的選擇。