華亞智能最近因以高溢價收購冠鴻智能51%權而到深所的質詢。深所要求華亞智能就標的公司的估值、資產負債率、利潤率、主要客戶以及東增資等多個方面的問題提供解釋。華亞智能今年11月披了權收購易草案，計劃以不超過4.06億元的易對價購買冠鴻智能51%權。其中，1.22億元以現金支付，2.84億元以發行份支付。據草案顯示，冠鴻智能在評估基準日的東全部權益賬面值為5138.77萬元，收益法評估值為8.06億元，評估增值率高達1468.47%。截至今年6月末，冠鴻智能的在手訂單（含稅）金額為11.38億元。據收益法評估，預計其利率為33.2%，2023年下半年可確認收為2.33億元，預計2024年和2025年銷售收增長率將達到40%。由于冠鴻智能歷史營運資本為負值，預測未來不需要增加營運資金。預測2023年的折現率為11.04%，2024年及以后的折現率為11.16%。此外，評估假設冠鴻智能能夠在未來預測期繼續高新技企業所得稅的稅收優惠政策，適用稅率為15%。易草案還披，冠鴻智能資產基礎法評估值為2.16億元，評估增值率為315.74%，其中無形資產增值9415.16萬元，增值率為3063.63%，這主要是因為賬外無形資產對企業有使用價值。面對高估值，深所要求華亞智能解釋冠鴻智能高估值的原因和合理，以及在手訂單和項目工期的況，訂單是否真實有效，預測期各期銷售數量的合理和可實現，冠鴻智能是否備按照預測銷售數量和付時間付的人員和技能力，以及本次評估冠鴻智能無需增加營運資金的合理等。值得注意的是，截至今年6月30日，冠鴻智能的資產負債率高達93.96%，明顯高于同行業可比公司。易草案顯示，冠鴻智能的高負債率主要是由于合同負債規模較大。其中，非流資產占凈資產比重僅為6.04%，固定資產僅為466.49萬元；流比率和速比率分別為1.02和0.27，明顯低于同行業可比公司。此次易完后，華亞智能的資產負債率將從25.70%大幅上升至46.04%，流比率和速比率也將大幅下降。針對此況，深所要求華亞智能解釋合同負債規模較大是否普遍存在，冠鴻智能超高負債率的原因和合理，選取的同行業可比公司是否備可比和選取的恰當，冠鴻智能固定資產較、非流資產占總資產比重低的原因和合理，以及冠鴻智能的“輕資產”結構與同行業可比公司是否存在顯著差異等。此外，深所還要求華亞智能解釋冠鴻智能第一次增資易對方長期未實繳的原因和合理，是否構出資瑕疵，是否符合增資協議約定的實繳期限，未實繳出資是否對生產經營產生不利影響以及后續相關實繳安排。深所還要求華亞智能解釋冠鴻智能注冊資本實繳比例較低對此次易估值是否存在影響及理由，以及此次易是否有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力等。此外，深所還要求華亞智能回答關于冠鴻智能市盈率低于同行業公司的結論是否客觀、嚴謹，報告期前五大客戶變較大的原因，以及收的構和變原因等問題。