新文章：

2月15日，煙臺民士達特種紙業份有限公司（以下簡稱“民士達”）正準備闖關北所，接上市委員會的審議。據資料顯示，民士達主要從事芳綸紙及其衍生品的研發、生產和銷售業務。然而，時代商學院的研究發現，民士達的董事會書鞠峰曾經借款購買票，并在泰和新材民士達時出售了部分票，因此北所對其是否構幕易提出了質疑。此外，在2022年2月，民士達的董事長王志新和董鞠峰以遠低于IPO發行前估值的價格了民士達。此外，民士達與其控東泰和新材之間的關聯易頻繁且涉及大量資金，不僅包括日常的關聯采購和關聯銷售，還包括購買土地用于新廠房建設和借款用于項目建設等偶發關聯易。在三問詢中，北所多次詢問民士達的業務獨立問題。董鞠峰向同事借款購買票，董事長王志新低價報告期（2019—2022年前三個季度），民士達的董事長王志新和董事會書鞠峰的權作引起了北所的關注。據第一問詢回復，2019年，董鞠峰計劃從二級市場購買民士達的票，但沒有披原因。由于當時新三板開戶要求個人名下金融資金達到500萬元以上，所以在2019年6月至7月期間，鞠峰向王志新、鮑衛東等28名同事（即民士達的員工，部分已離職）借款共計369.06萬元，用于開設新三板賬戶并購買民士達的票。據第一問詢回復，2019年7月15日，鞠峰以2.24元/的價格購買了82萬民士達的票。不到半年后的2019年11月25日，民士達因泰和新材發布了有關重大資產重組的停牌公告。需要說明的是，當時泰和新材僅持有民士達15%的份，并沒有為控東。2020年9月，泰和新材通過吸收合并泰和集團，向16名民士達東發行份購買其持有的民士達份，并以非公開發行份的方式募集配套資金，實施了重大資產重組。此次易完后，泰和新材持有民士達96.86%的份，為其控東。其中，董鞠峰就是在這次易中的其中一名民士達東。據第一問詢回復，2020年9月11日，鞠峰以3.15元/的價格出售了20.5萬民士達票。針對上述易，北所在第一問詢中要求民士達披鞠峰易民士達票的合規，并說明是否構幕易。據圖表1，可以看出，在2019年購買并在2020年出售民士達票之后，2022年2月9日，鞠峰以3.31元/的價格認購了民士達的定向發行票。招書顯示，2021年，民士達向董事長王志新和董鞠峰定向發行了600萬票，發行價格為3.31元/。其中，王志新認購了470萬，認購金額為1555.7萬元；鞠峰認購了130萬，認購金額為430.3萬元。上述認購資金于2022年1月繳納，并于2022年2月完新增份登記。需要注意的是，這是民士達自2015年在新三板掛牌以來的唯一一次權融資。然而，據第一問詢回復，王志新和鞠峰因自有資金不足，不得不向親戚和朋友借款籌集資金。截至2022年12月20日，這些借款尚未歸還。因此，北所要求民士達說明上述借款是否用于權代持，民士達的權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛，以及2021年發行價格是否公平等事項。需要注意的是，據招書，民士達的發行前估值價格為不低于9.22元/，遠高于王志新和鞠峰在2022年初時的價格（3.31元/）。此外，關聯采購占比超過80%，已經引起北所三次質疑業務獨立。通過上述權變，截至2023年2月8日，泰和新材持有民士達91.38%的份，是民士達的控東，也是唯一持有5%以上份的東。民士達的董事長王志新持有4.87%的份，是第二大東；董事會書鞠峰持有1.81%的份，是第三大東。實際上，對于民士達來說，泰和新材不僅是控東，還是其主要供應商、客戶和資金拆借對象。招書顯示，民士達生產芳綸紙產品所需的主要原材料包括短切纖維、沉析纖維等制紙級芳綸纖維。在2019年至2022年前三個季度，民士達從泰和新材及其子公司采購芳綸纖維等原材料的金額分別為7411.73萬元、8913.35萬元、1.1億元、1.54億元，占原材料采購總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%、83.54%，均超過80%，總較高。因此，在三問詢中，北所多次詢問民士達對控東的依賴程度和業務獨立問題。據第三問詢回復，民士達主要產品芳綸紙及其主要原材料制紙級芳綸纖維行業呈現寡頭壟斷和市場參與者較的供需格局。在芳綸紙制造領域市場參與者較的況下，泰和新材生產的制紙級芳綸纖維全部銷售給民士達。而且，報告期民士達與泰和新材之間存在長期供貨的約定。雙方正在履行的長期供貨框架協議包括優先購買、保底供應數量等條款，并不存在續期風險。因此，民士達與泰和新材之間的關聯易可能會長期存在。需要注意的是，盡管報告期民士達除了向泰和新材采購原材料外，還向其他公司采購原材料，但采購價格存在一定差異。據第二問詢回復，盡管民士達采購的都是短切纖維，但2019年至2022年前三個季度，民士達向泰和新材的采購價格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，而同期向煙臺欣亞電工材料有限公司的采購價格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，兩者采購價格的差異率分別為-32.81%、-5.17%、1.5%、-12.05%。除了關聯采購，報告期，民士達還向泰和新材及其子公司銷售芳綸紙。2019年至2022年前三個季度，民士達向泰和新材和泰和新材子公司泰和時尚與泰普龍銷售的芳綸紙及芳綸紙廢品的金額分別為18.15萬元、21.05萬元、26.83萬元、11.06萬元。此外，報告期民士達還向泰和新材購買土地用于建設新廠房，并借款用于建設項目。2020年，民士達向泰和新材購買了煙臺經濟技開發區C-59小區的土地，用于建設新廠房，土地面積為1.65萬平方米，最終易金額為692.86萬元。2021年和2022年前三個季度，民士達分別向泰和新材借款5000萬元和4550萬元，主要用于其年產3000噸高能芳綸紙基材料產業化項目。以上提到的信息來源于北所的問詢函回復以及民士達的招說明書。