凱龍（601828.SH）宣布將召開第四次臨時東大會，主要審議變更審計機構、增加經營范圍和修改公司章程三項議案。其中增加經營范圍的議案引起外界關注，被視為與建發份（600153.SH）業務融合的跡象。這一議案主要包括貨進出口和技進出口，與建發份的供應鏈運營業務相契合。此前不久，建發份并表凱龍，這促使其凈利潤大幅增長。據建發份的三季度業績預告，2023年前三季度歸母凈利潤預計將達到115億元至138億元，同比增長約213%至276%。然而，從扣非凈利潤來看，預計為19億元至25億元，同比下降4%至27%。如果排除重組收益，建發份前三季度歸母凈利潤為20億元至43億元，與去年相比暫時難言增長或下降。即使歸母凈利潤有所增長，按照建發份披的上限測算，同比增幅最高為20%。并表凱龍使得建發份的利潤表現“虛胖”。
所謂“虛胖”，是指非經常損益在凈利潤中所占比例較高。從建發份的披數據來看，前三季度非經常損益高達96億元至113億元，超過了歸母凈利潤的80%。上半年建發份的非經常損益統計增加，主要原因是持有的期貨合約公允價值變損益及置損益增加。進三季度后，非經常損益的暴增主要源于凱龍。盡管并購事件早已發生，但凱龍的份直到6月21日才過戶給建發份及其控子公司聯發集團。此外，凱龍的董事會換屆選舉也是在8月15日完，建發份才取得對凱龍的控制權，并在8月31日之前將其納合并報表范圍。據企業會計準則的規定，差額計當期損益的重組收益。建發份及其控子公司以現金方式收購凱龍，支付的合并本低于取得的凱龍可辨認凈資產公允價值的差額，即“重組收益”，合計約95億元。雖然重組收益計“營業外收”科目，但并未帶來相應的現金流，這意味著建發份實際上沒有獲得實際現金收。相比之下，凱龍的歸母凈利潤在2023年前三季度虧損5億元至6億元，同比減137.9%至145.5%；扣非凈利潤虧損2.7億元至3.7億元。從實際經營角度來看，凱龍拖累了建發份的利潤表現。
然而，從并購角度來看，對于建發份來說，這是一筆良好的易。由于建發的并購本低于凱龍可辨認凈資產公允價值，出現了被稱為“負商譽”的況。負商譽往往是由于被并購企業存在一些未能表態的不利因素，如經營不善導致利潤下降和現金流減，使得合并雙方的價格低于被并購企業凈資產公允價值。這與凱龍目前的狀況相符。只有并購本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，才能稱之為商譽，而后可能面臨商譽減值的問題。然而，建發份對凱龍的并購并未產生商譽，而是產生了較為罕見的負商譽，為其帶來了95億元的收益。這與幾個月前瑞銀并購瑞信的況相似，瑞銀產生了289億元的負商譽，使得其第二季度凈利潤達到288.8億元，大大超出市場預期。然而，如果不包括負商譽、整合相關費用和收購本在，其第二季度稅前基本利潤為11億元。然而，也有業人士認為，對于較大金額的負商譽，不能簡單地將其計當期損益。
與建發份利潤的暴增相比，外界更關注的是凱龍在并表后的走向。建發份主營業務主要是供應鏈運營業務和房地產業務，而凱龍則是上市公司，其業務主要是家居賣場。在凱龍并表后，建發份擬變更審計機構，并將增加經營范圍作為議案之一。這被解讀為建發份與凱龍業務整合的跡象。兩者增加的經營范圍主要包括貨進出口和技進出口，與其供應鏈運營業務相契合。此外，建發份還表示，正在與凱龍進行多維度合作，以發揮在全球供應鏈領域資源整合能力和凱龍在家居建材平臺的資源整合能力，創造更大的商業價值。建發汽車集團與紅星凱龍、卡乃馳已簽署戰略合作協議，將在二手車汽車連鎖賣場、二手車供應鏈服務和二手車易平臺等方面展開合作。與此同時，建發份也進行風險隔離，并向凱龍提名財務負責人，全面參與其財務管理，掌握其財務狀況和資金況。凱龍將召開東大會，審議變更審計機構、增加經營范圍和修改公司章程等議案，這也進一步顯示了建發份與凱龍業務整合的意圖。