最近，福華化學的突擊分紅行為引發了廣泛質疑，福華化學及其保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。福華化學在未分配利潤為負的況下進行巨額分紅可能違反了公司法等強制規定，公司的會計基礎規范、部控制有效或許無法滿足AIPO條件。目前在審的創業板IPO企業中，環亞科技也是在未分配利潤為負的況下進行巨額分紅，或許及了審核紅線。此外，環亞科技在回復監管問詢時，存在多明顯的事實錯誤，引發了質疑。

截至10月31日，創業板有269家在審擬IPO企業，其中179家在報告期進行了現金分紅，分紅額超過1億元的有48家，占比約17.8%；分紅額超過3億元的有12家；分紅額超過5億元的有6家；分紅超過10億元的有兩家，分別是濰柴雷沃和丘鈦微。從分紅金額與募資總額的比例來看，廣州環亞化妝品科技份有限公司（環亞科技）的比值在269家創業板公司中最高，為116.97%。環亞科技的招書顯示，該公司2019-2021年的現金分紅金額分別為2億元、1.6億元、3.5億元，合計分紅7.1億元，超過了擬IPO募資的116.97%。投資者可能會質疑公司的募資是否有必要，尤其是在2022年申報IPO前夕分走了3.5億元。

更重要的是，環亞科技是在未分配利潤為負的況下進行分紅。2019年末和2021年末，公司的未分配利潤分別為-0.32億元和-2.02億元。在2019年公司未分配利潤為負的況下，環亞科技在2020年進行分紅或許嚴重違反了公司法神。據《公司法》等法律規定，公司分配當年稅后利潤時，應按照以下順序進行：彌補以前年度虧損，所得稅，提取法定盈余公積和公益金，提取任意盈余公積，分配優先利和分配普通利，最后剩下的就是年末未分配利潤。未分配利潤為負值意味著公司彌補虧損、稅或提取公積金等方面存在缺口，或者分紅過多導致未分配利潤為負。環亞科技在2019年分紅2億元，可能是當年未分配利潤為負的主要原因。2019年年末，環亞科技的未分配利潤為負值。2020年，環亞科技在未確定公司當年的稅后利潤是否為正值、利潤是否足夠稅及提取公積金的況下，仍進行了巨額分紅，或許違反了《公司法》等相關規定。證監會2月份出臺的《監管規則適用指引——發行類第7號》明確指出“未分配利潤為負、不備現金分紅能力”。許多A上市公司也表示，未分配利潤為負是不備分紅條件的。

有觀點認為，公司分紅可以以母公司報表中的可供分配利潤為基礎確定分紅金額及比例。但據《深圳證券易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規范運作》的規定，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤較低的原則確定的利潤分配總額和比例。因此，環亞科技2020年應以合并報表中未分配利潤（為負值）為分紅基礎。也有投資者認為，環亞科技在未分配利潤為負的況下進行巨額分紅，說明公司的會計基礎規范、部控制有效有待提高，是否符合AIPO上市條件也有待考證。據《首次公開發行票注冊管理辦法》的規定，“發行人會計基礎工作規范”和“發行人部控制制度健全且被有效執行”是IPO的實質要件。環亞科技的招書顯示，胡興國、吳知夫婦及其子胡華合計控制著公司98.36%的份表決權，是公司的實際控制人。這意味著，環亞科技報告期7.1億元的分紅中，約7億元流了實際控制人家族的口袋。

環亞科技在回復深所的問詢時“睜眼說瞎話”，回復容與事實相差甚遠。環亞科技在首問詢回復中稱“截至2019年12月31日，母公司未經審計的累計未分配利潤為40,636.58萬元”，然而公司母公司資產負債表顯示，母公司2019年末的未分配利潤為24314.57萬元，與問詢函回復的金額相差約1.6億元。同樣，環亞科技在首問詢回復中稱“截至2020年12月31日，母公司未經審計的累計未分配利潤為47,757.47萬元”，但招書顯示，公司母公司2020年末未分配利潤為318,761,310.00元，與問詢函回復相差約1.6億元。從環亞科技母公司報表的數據勾稽關系看，應該是環亞科技在問詢回復時出現了錯誤。那麼，保薦券商中信證券是否勤勉盡責？通過環亞科技的回復邏輯看，公司可能將“母公司”的概念理解為“控東”，這也屬于低級失誤，畢竟分紅應該參考的是環亞科技的未分配利潤數據，而不是控東香港環亞的未分配利潤數據。

在IPO審核中，如果擬上市企業進行了大量現金分紅，監管層除了關注其合理和必要外，還會注意公司是否存在資金外循環等財務舞弊問題。環亞科技多次被問及是否存在資金外循環。資料顯示，環亞科技主營業務是化妝品的研發、生產、銷售、服務，2010-2022年及2023年上半年實現的營業收分別為19.88億元、21.57億元、20.95億元、11.3億元，同比增長分別為2.39%、8.52%、-2.9%、14.56%；歸母凈利潤分別為2.5億元、1.88億元、2.28億元、1.04億元，同比增長分別為19.95%、-25.08%、21.58%、-23.85%。從數據可以看出，環亞科技的業績并不穩定，尤其是凈利潤起伏較大，這還是在數十億元的銷售費用推廣和親戚、前員工經銷商的助力下實現的盈利。2019-2022年及2023年上半年，環亞科技的銷售費用分別為8.22億元、8.79億元、10.09億元、9.33億元和5.55億元，四年半合計42億元，占總營收的比重約為45%。盡管依賴重度營銷，環亞科技的利潤增長并不顯著。然而，環亞科技計劃將6.07億元的IPO募資中的4.05億元用于品牌建設和營銷推廣項目，繼續加大營銷。除了依賴營銷，環亞科技的銷售還依賴親戚、前員工等特殊經銷商。2010-2022年及2023年上半年，環亞科技向特殊關系經銷商的銷售收分別為9262.43萬元、5851.04萬元、6086.99萬元、3289.92萬元，占各期經銷商收的比值分別為13.99%、10.54%、11.06%、12.3%。由于報告期存在大額現金分紅，與公司關聯方還存在大額資金拆借，還有大量銷售收來自親戚、前職工等特殊經銷商，易所多次問詢環亞科技是否存在資金閉環回流、是否存在外資金循環。