近日，中國證監會公示了境外發行上市備案補充材料要求（2023年11月3日至11月9日）。據要求，菜鳥智慧流（以下簡稱"菜鳥"）需要在權結構、權激勵、控制架構、規范運作、獨立和分拆安排等六個方面進行補充說明。據貝多財經了解，菜鳥已于9月26日向港所遞上市申請材料，并選擇花旗、中信證券和大通作為聯席保薦人。同時，阿里（HK:09988）也發布公告，計劃通過菜鳥份在香港聯所獨立上市的方式對菜鳥進行分拆。作為阿里提出的“1+6+N”組織變革策略下的首家擬分拆上市公司，菜鳥的獨立和分拆安排為證監會關注的重點容。除了菜鳥外，盒馬、阿里云等公司也在考慮進行分拆上市。
就獨立而言，證監會要求菜鳥說明其與母公司阿里在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立況，以及關聯易的況和占比，關聯易發生的環節、公允、可替代，以及與母公司重合的客戶和供應商的占比況。就分拆安排而言，證監會要求菜鳥披阿里所控制資產或業務分拆上市的主要考慮、分拆原則和整安排，以及其他（擬）分拆業務板塊的經營獨立，并說明（擬）分拆的業務板塊名稱、（計劃）上市地和上市時間、目前所階段。此外，菜鳥還需要補充說明其權激勵計劃的合規，境運營權轉讓的對價、定價依據及稅費繳納況，相關主違約等風險及應對措施，開發、運營的網站、APP、小程序等產品的規范運作及合規況等問題。
據招書介紹，菜鳥立于2013年，是一家將流產業的運營、場景、設施和互聯網技進行深度融合的科技平臺，擁有"電商+科技"基因，并逐步發展為備端到端能力的智慧流網絡。截至2023年6月30日，菜鳥的全球網絡遍布200多個國家和地區，包括兩個總建筑面積超過15萬平方米的e-Hub、1100多個總建筑面積約1650萬平方米的倉庫以及380多個分揀中心。從招書可以看出，阿里不僅是菜鳥的母公司，還是其重要的合作伙伴。菜鳥在招書中表示，與阿里及其附屬公司之間有多項易構全面業務合作的框架，包括知識產權許可、廣告及推廣、共服務框架等。而言，菜鳥向阿里提供流服務（如阿里直營業務天貓超市）、廣告及推廣、技及咨詢及管理服務，并從阿里運營的不同電商平臺（如淘寶、天貓和速賣通）上的商家以及阿里生態系的消費者中獲得收。菜鳥在2021財年、2022財年、2023財年（截至3月31日）和2024財年第一財季（對應自然年2023年第二季度）分別實現了5273.3億元、6686.7億元、7780億元和2316.4億元的營收。報告期，菜鳥來自阿里的收分別為1542.3億元、2061.4億元、2190.1億元和688億元，占總收的比例分別約為29.2%、30.8%、28.2%和29.7%。盡管與阿里保持著合作，菜鳥在招書中強調，其既滿足阿里生態系的流需求，也為生態系之外的消費者、商家及企業服務，并不依賴阿里以獲得該等商家或品牌作為客戶。報告期，菜鳥的凈利潤分別為-201.5億元、-228.6億元、-280.1億元和28.8億元。其中，菜鳥2023年第二季度的收較2022年同期的173.36億元增長33.62%，實現扭虧為盈。按非國際財務報告標準計算，菜鳥在報告期的經調整凈利潤分別為-82.9億元、-103億元、27.9億元和109.3億元，經調整后的EBITA分別為103.6億元、115.5億元、287.3億元和180.7億元。據貝多財經了解，約50%的菜鳥收來自國際流業務。報告期，菜鳥的國際流業務收分別約為290.38億元、349.70億元、368.51億元和111.31億元，占總收的比例分別為55.1%、52.3%、47.4%和48.1%。據艾瑞咨詢發布的《2023年中國境出口電商行業研究報告》，境電商平臺的業務鏈條將在未來逐漸延至選品、營銷、流、支付等增值型服務領域，呈現出生態化的趨勢。
菜鳥計劃進行分拆上市的同時，也計劃私有化在上市的百世集團（NYSE:BEST，百世快遞），以爭奪流市場的份額。據報道，菜鳥已開始與亞洲投資者進行非易路演，并且投資者的反應積極。在競爭日益激烈的市場環境下，菜鳥能否功穿越紅海，取得港所上市的資格，這是一個備關注的問題。